第66回定時株主総会招集ご通知 株主総会｜IRイベント｜株主・投資家の皆様へ | 株式会社鳥羽洋行

証 コ ド 7『72

成27 ６ 日

株

主

各

位

東京都文京区水道 目８番６号

代表 締役社長

浦

直

行

第66回定時株主総会招集ご通知

拝啓 素 格別 高配 賜 厚く 礼申しあげます

さ 当社第66回定時株主総会 記 開催いたします で 出席く

さいます う 通知申しあげます

お 当日ご出席願え い場合 書 面 っ 議決権を行使するこ

ますの お手数 ら後記の株主総会参考書 類をご検討く いまし 同封

の 議 決 権 行 使 書 用 紙 議 案 対 す る 賛 否 を ご 表 示 い た 成 27 年 月 18 日

(木曜日）午後 時30分ま 到着する うご返送いた たくお願い申しあ ま

す

敬 具

記

． 日 時 成27 ６ 19日 金曜日 午前10時 ． 場 所 東京都千代田区飯田橋一 目 番 号

ホテルグランドパ ス 階 ダイヤモンドル ム 。 尾 株主総会会場 案内 参照く さい｡ ． 目的事項

報告事項 第66期 成26 日 成27 31日まで

業報告 内容及び計算書類 内容報告 件 決議事項

第 号議案 剰余金 処分 件 第 号議案 締役６ 選任 件 第 号議案 役員賞与支給 件 ． 招集 あたっ の決定事項

議 案 に 対 し 否 表 示 さ い 成 意 思 表 示 さ た も

し 扱います

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

。 知 せ

◎株主総会参考書類 業報告及び計算書類 内容に い 株主総会 前日までに

修 正 す べ 項 生 た 場 合 に イ ン タ ネ ッ ト 当 社 ウ ブ サ イ ト 。し下下た://ててて.下ぞba.券ぞ.一た/ に掲載させ いた ます

◎本招集 通知に際し 提供すべ 書類 うち 次 項に まし 法 及び定

款 第18 条に 基 イ ンタ ネ ット 当 社ウ ブ サイト

。し下下た://ててて.下ぞba.券ぞ.一た/ に掲 載 し ま す で 本招 集 通 知 に 記 載 し ませ

・計算書類 個別注記表

本招集 通知 添付書類 会計監査人 会計監査報告 監査役会 監査

報告 そ 作成す に際し 監査 した計算書類 一部であ ます

◎当日 出席 際 手数 封 議決権行使書用紙 会場 付に 提出く

(添付書類)

事

業

報

告

。

成26 日

成27 31日まで

)

1．会社の現況

関する事項

(1) 事業の経過及びその成果

当 業 度 ､「当期 いう 世界経済 概観します 米国経済

民 需 主 に 緩 や 気 回 復 基 調 続 ま し た 欧 州 経 済 も ロ 圏 諸 国 に 債 務 問 再 燃 懸 念 さ ま し た 欧 州 中 央 銀 行 金 融 緩 和 策 に ロ 安 誘 行 う で 康 保 欧 州 全 体 し 気 持 ち 直 し ま す ま た 中 国 及 び そ 他 新 興 諸 国 経 済 も 世 界 気 緩 や 回 復 背 に し た 輸 出 復 調 に 気 振

回 避 さ あ ま す 一 方 わ 国 経 済 に ま し 消 費 税 率 引 げ 影 響 に 個 人 消 費 懸 念 さ ま し た 安 株 価 昇 並

びに原油価格 落等 背 に 気 回復基調 維持し ます

う 経 済 環 境 中 で 当 社 当 社 主 要 得 意 先 に 商 品 ・ 生 産 拠 点 等 業 展 開 見 極 め 既 存 得 意 先 深 耕 新 商 品 発 掘 及 び 新 し い 販 路 開 拓 に 全 社 的 に 組 で 業 大 に 努 め ま い ま し た 当 期 に ま し 当 社 主 要 得 意 先 に い 国 内 外 問 わ 自 動 化 中 心 に し た 設 備 投 資 堅 調 に 推 移 し た た め 御 機 器 機 器 及

び産業機器 もに販売 伸 す で ました

結 果 売 高 190 億 ７ 百 万 前 期 比 16.『 ％ 増 ) 営 業 利 益 ８億81百万 前 期比『0.』％増) 経常利益 10億『0百万 前 期比 『『.9％増) 当期純利益 ６億6『百万 前 期比』『.9％増 ました

当期に 扱商品 部門別実績 であ ます

商品部門

成26 期 前期) 成27 期 当期) 増 減 △印減)

売 高 構成比 売 高 構成比 売 高 増減率

各部門 概要 次 であ ます ［ 御機器］

御 機 器 空 気 機 器 電 子 ン サ 力 ン サ 流 体 手 真 空 機 器 緩 衝 材 等 で 構 成 さ 主 し タ ル 機 器 半 体 ・ 液 晶 製 造 装 置 基 実 装 機 自 動 車 ・ 車 載 部 品 等 製 造 す 得 意 先 へ 販 売 し

ます

当 期 に ま し 半 体 ・ 液 晶 製 造 装 置 タ ル 機 器 関 連 得 意 先 中 心 に 幅 広 い 得 意 先 に 空 気 機 器 及 び 手 等 需 要 堅 調 に 推 移 し た に 加 え 物 流 装 置 御 機 器 需 要 急 増 し た 等 に 御 機 器 全 体 売 高 前 期 回 71 億 百 万 前 期

比1』.』％増 ました

［ 機器］

機 器 産 業 用 ロ ッ ト 自 動 組 立 機 表 面 実 装 シ ス テ ム

加 工 機 精 密 塗 装 置 等 で 構 成 さ 主 し タ ル 機 器 自 動 車 ・ 車 載 部 品 Ｏ 機 器 療 機 器 等 製 造 す 得 意 先 へ 販 売 し ま す 当 期 に ま し 期 通 半 体 製 造 装 置 や 液 晶 に 関 連 す 得 意 先 に ロ ッ ト や 直 動 シ ス テ ム 堅 調 需 要 続 い た に 加 え 複 写 機 海 外 子 会 社 ウ ン タ 大 口 需 要 や 自 動 車 ・ 車 載 部 品 に 関 連 す 得 意 先 海 外 子 会 社 向 に ラ 洗 浄 機 大 口 需 要 あ た 等 に 機 器 全 体 売 高 前 期 回 82 億 99 百 万 前 期比16.9％増 ました

［産業機器］

産 業 機 器 電 動 ド ラ イ バ ア ル フ ム 無 人 搬 車 コ ン ベ ア 重 機 過 フ ル タ 環 境 シ ス テ ム 等 で 構 成 さ 主 し タ ル 機 器 自 動 車 ・ 車 載 部 品 療 機 器 精 密 機 器 等 製 造 す 得 意 先 へ 販

売し ます

当 期 に ま し 電 動 ド ラ イ バ や ア ル フ ム 等 中 心 に 産 業 機 器 全 体 で 幅 広 い 得 意 先 需 要 旺 盛 で あ ま し た 中 で も 前 期

組 で た 過 フ ル タ 売 大 く 寄 与 し た 等 に 産 業 機 器 全 体 売 高 前 期 回 36 億 百 万 前 期 比 16.8 ％増

(2) 設備投資の状況

特に記載すべ 項 あ ませ

(3) 資金の調達の状況

特に記載すべ 項 あ ませ

(4) 対処す 課

当 社 社 是 に 「 当 社 何 に も 無 理 く 堅 実 に し も 進 独 創

能率的に経営し 信用 第一に く｡ 謳 ます 当社 頑 に「信

用 第 一 主 義 に 日 本 産 業 界 発 展 に 献 し ま い ま した

近 世 界 経 済 リ ン シ ッ ク 降 激 変 し 世 界 的 況 期 迎 え ま で に 至 ま し た 最 近 各 国 金 融 緩 和 策 に う や く

気 回 復 期 迎 え 状 況 に ま し た し し 国 内 製 造 業 に 空 洞 化 や コ ス ト 競 激 化 等 当 社 巻 く 経 営 環 境 依 然 厳 し い 状 況

続くも 想定いたします

う 環 境 で 当 社 今 後 も 「 信 用 第 一 主 義 モ ッ ト に 「 利 益 創出型企業 し 存 す ために 総力で 組 でまい ます

競 合 他 社 差 別 化 さ た 質 高 い サ ス 持 続 的 提 供 に 向 対

処すべ 課 であ ます

1. 販売力 強化・ 大

新た 成長分野 販路開拓 テ ング力 強化

次世代に 献す 有望商品 発掘 場 変化へ 対応

海外戦略 強化 製造業に 国内空洞化へ 対応 I８４1『001及びI８４9001 続 環境及び品質管理問 へ 適応 経済 グロ バル化に対応で 人材 育成・教育

感性豊 人材 確保 2. 経営体質 強化

コン ライアンス教育 バ ンス経営強化へ 対応

基 販 売 シ ス テ ム 続 的 更 新 業 務 効 率 化 内 部 統 強 化 へ 対 応

コ ト バ ン ス ・ コ ド 策 定 及 び 続 的 改 善 中 期 的 企 業 価値向 へ 対応

国際会計基準 入に対す 体 構築

(5) 財産及び損益の状況

期 別 区 分

第 63 期 。 成2『 期)

第 6『 期 。 成2』 期)

第 6』 期 。 成26 期)

第66期。当期) 。 成27 期)

売 高。百万 ) 19,180 18,1』1 16,333 19,007

経常利益。百万 ) 1,163 1,00『 717 1,0『0

当期純利益。百万 ) 66』 』8』 『29 66『

株当た 当期純利益。 ) 136.99 123.22 90.39 1『8.17

総 資 産。百万 ) 18,601 18,』31 19,1』9 19,606

純 資 産。百万 ) 13,313 13,697 13,968 13,866

。注) 株当た 当期純利益 自己株式 除した期中 均発行済株式総数に基 算

出し ます

(6) 主要 事業内容 成27 31日現

御 機 器 産 業 用 ロ ッ ト 計 測 計装 機 器 コ ン タ 電 子 機 器 搬 機 器 建 設 ・ 管 工 機 器 フ ス 環 境 整 備 機 器 機 械 工 具 工 作 機械 理化学機器 化学工業薬品類等 販売 び輸出入

記に関す 生産設備効率化 ため コンサルタント 機械工具器具 そ 部品類 加工販売 び輸出入

(7) 主要 営業所等 成27 31日現

主 要 業所 所 地

本 社 東京都文京区水道 目８番６号

特 機 シ ス テ ム 部 東京都文京区

海 外 業 グ ル 東京都文京区

仙 営 業 所 宮城県仙 若林区

都 宮 営 業所 栃木県 都宮

前 橋 営 業 所 群馬県前橋

熊 谷 営 業 所 埼玉県熊谷

越 営 業 所 埼玉県 越

東 京 営 業 所 東京都大田区

東 京 南 営 業所 東京都大田区

茨 城 営 業 所 茨城県牛久

千 葉 営 業 所 千葉県千葉 中央区

王 子 営 業所 東京都 王子

厚 木 営 業 所 神奈 県厚木

府 営 業 所 山梨県 斐

松 本 営 業 所 長野県松本

静 岡 営 業 所 静岡県静岡 清水区

営 業所 愛知県 東区

滋 営 業 所 滋 県 山

大 阪 営 業 所 大阪府大阪 西区

兵 庫 営 業 所 兵庫県明石

広 島 営 業 所 広島県広島 西区

福 岡 営 業 所 福岡県大野城

大 分 営 業 所 大分県別府

青 森 営 業 所 青森県弘前

(8) 従業員の状況 成27 31日現

区 分 従業 員数 前期 比増減 △印減) 均 齢 均勤続 数

男 性 133 △『 39.8

才

1』.1

女 性 』9 』 30.2 7.1

合計また 均 192 1 36.9 13.0

。注) 従業員数に 他社へ 出向者及び嘱 社員 含 で ませ

(9) 重要 親会社及び子会社の状況 該当 項 あ ませ

2．会社の株式

関する事項

20,000,000株

(2) 発行済株式の総数

』,000,000株

。注) 1. 発行済株式 総数 成27 16日に自己株式 消却したため 前

期 に比べ 300,000株減少し ます

2. 発行済株式 総数に 自己株式688,998株 含 で ます

(3) 株主数

3,17』

(4) 大株主 上位10名）

株 主 持 株 数 持 株 比 率

鳥 羽 重 良 367,700 株 8.』2％

鳥 羽 聰 子 281,000 6.』1

株 式 会 社 ほ 銀 行 21』,』00 『.99

鳥 羽 洋 行 引 先 持 株 会 17『,』00 『.0『

い ち ト ラ ス ト 1』0,000 3.『7

鳥 羽 洋 行 社 員 持 株 会 138,『00 3.21

尾 日 向 宏 136,700 3.17

Ｓ Ｍ 株 式 会 社 13』,000 3.13

（HA８道 ２A３HATTA３ BA３K 違T８ （１I道３T８ A（（４判３T 道８（７４W 123,800 2.87

藤 森 立 子 123,000 2.8』

。注) 持株比率 自己株式 688,998株 除し 計算し ます

(5) その他株式 関する重要 事項

成27 16日開催 締役会決議に 消却した自己株式 消却した株式 種類 当社普通株式

消却した株式 数 300,000株

3．会社の新株予約権等

関する事項

(1) 当事業年度 日 おける当社役員 有する新株予約権等の状況

該当 項 あ ませ

(2) 当事業年度中 当社使用人等 交付した新株予約権等の状況

該当 項 あ ませ

4．会社役員

関する事項

(1) 取締役及び監査役の氏名等 成27 31日現

地 位 氏 担当及び重要 兼職 状況

代 表 締 役 社 長

浦

直

行

締 役

遠

藤

稔

鳥羽 海 易有限公 総経理

締 役

鳥

羽

重

良

締 役

松

永

健

一

締 役

園

家

秀

幸

締 役

尾

関

真一郎

常 勤 監 査 役

大

島

伸

雄

監 査 役

廣

瀬

勝

一

監 査 役

森

眞

一

監 査 役

﨑

信

。注) 1. 締 役 尾 関 真 一 郎 氏 会 社 法 第 条 第 1』 号 に 定 め 社 外 締 役 で あ ま す 当 社 氏 株 式 会 社 東 京 証 引 所 定 め に 基 く 独 立 役 員 し 指

定し 引所に届 出 ます

2. 監 査 役 廣 瀬 勝 一 森 眞 一 及 び 﨑 信 氏 会 社 法 第 条 第 16 号 に 定 め 社

外監査役であ ます

3. 監 査 役 廣 瀬 勝 一 氏 弁 護 士 し 企 業 法 務 に 精 通 し 法 並 び に 企 業 コ ン ラ イ ア ン ス 及 び バ ン ス に 関 す 相 当 程 度 知 見 有 し ま す 『. 監 査 役 森 眞 一 氏 金 融 機 関 に 長 経 験 あ 務 及 び 会 計 に 関 す

相当程度 知見 有し ます

』. 監 査 役 﨑 信 氏 公 認 会 計 士 並 び に 税 理 士 資 格 有 し 会 計 及 び 税

務に関す 相当程度 知見 有し ます

6. 成 26 ６ 13 日 開 催 第 6』 回 定 時 株 主 総 会 に い 園 家 秀 幸 氏 締 役 に

新たに選任さ 就任いたしました

7. 成 26 ６ 13 日 開 催 第 6』 回 定 時 株 主 総 会 に い 森 眞 一 及 び 﨑 信 両

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額

区 分 支 給 人 員 報 酬 等 額

締 役

うち社外 締役

７ 80,』71千

2,『00千 )

監 査 役

うち社外監査役

16,380千 6,600千 )

合 計 12 96,9』1千

。注) 1. 締役 支給額に 使用人兼務役員 使用人分給与 含ま ませ

2. 締 役 支 給 額 に 成 27 ６ 19 日 開 催 第 66 回 定 時 株 主 総 会 に い 決

議予定 役員賞与27百万 含 で ます

3. 締 役 報 酬 限 度 額 成 16 ６ 17 日 開 催 第 』』 回 定 時 株 主 総 会 に い

額 億８千万 内 た し 使用人分給与 含ま い｡ 決議いた い

ます

『. 監 査 役 報 酬 限 度 額 成 16 ６ 17 日 開 催 第 』』 回 定 時 株 主 総 会 に い

額 千万 内 決議いた い ます

』. 記 締 役 に 成 26 ６ 13 日 開 催 第 6』 回 定 時 株 主 総 会 終 結 時

も 退任した 締役 含 で ます

6. 記 監 査 役 に 成 26 ６ 13 日 開 催 第 6』 回 定 時 株 主 総 会 終 結 時

も 退任した監査役 含 で ます

7. 記 支 給 額 ほ 成 16 ６ 17 日 開 催 第 』』 回 定 時 株 主 総 会 決 議 に 基 退 職 慰 労 金 度 廃 に 伴 う 打 ち 支 給 額 し 当 業 度 中 に 退 任 し

た 締役 に対し 10,800千 支給し ます

金 額 に 当 業 度 及 び 過 度 業 報 告 に い 開 示 し た 役 員 退

職慰労引当金 繰入額9,000千 含 で ます

5．社外役員

関する事項

(1) 重要 兼職先 ある他の法人等 当社 の関係

社外監査役森眞一氏

記 役職 兼務し ます

泉州電業株式会社社外監査役

(2) 各社外役員の当事業年度 おける主 活動状況等

区 分 氏 出 席 状 況 及 び 発 言 状 況

締役

尾

関

真 一 郎

当期開催 締役会13回 全 に出席し 主に出身分

野であ 銀行業務 通 た知識・見地

発言 適宜行 ます

監査役

廣

瀬

勝

一

当期開催 締役会13回全 に出席し また当期開催

監査役会13回 全 に出席し 主に弁護士 し

専門的見地 必要に応 当社 経営 有用

指摘・意見 述べ ます

監査役

森

眞

一

就任後開催 締役会に 10回 全 に出席し ま

た監査役会に 10回 全 に出席し 主に出身分野で

あ 銀行業務 通 た知識・見地 適宜発

言 行 ます

監査役

﨑

信

就任後開催 締役会に 10回 全 に出席し ま

た監査役会に 10回 全 に出席し 主に公認会計士

し た豊富 経験・見地 適宜発言

行 ます

(3) 責任限定契約の内容の概要

当社 社外 締役及び社外監査役 会社法第『27条第 項 規定に基 法第『23条第 項 損害賠償責任 限定す 契約 締結し ます 当該 契 約 に 基 く 損 害 賠 償 責 任 限 度 額 社 外 締 役 百 万 ま た 法 定 め 最 責 任 限 度 額 い 高 い 額 社 外 監 査 役 百 万 ま た 法

定め 最 責任限度額 い 高い額 し ます

6．会計監査人の状況

(1) 会計監査人の名称

有限責任 あ さ監査法人

(2) 当事業年度 係る会計監査人の報酬等の額

公 認 会 計 士 法 第 条 第 項 業 務 監 査 証 明 業 務 対価 し 当社 支払うべ 報酬等 額

18,000千 公 認 会 計 士 法 第 条 第 項 業 務 外 業 務 対 価

し 当社 支払うべ 報酬等 額

－

及び 合計額 18,000千

。注) 当社 会計監査人 間 監査契約に い 会社法に基 く監査 金

融商品 引法に基 く監査 監査報酬等 額 明確に区分し 実質的

にも区分で ませ で 当 業 度に係 報酬等 額に 合計額

(3) 会計監査人の解任また 不再任の決定の方針

監 査 役 会 会 計 監 査 人 職 務 執 行 に 支 あ 場 合 等 そ 必 要 あ 断 し た 場 合 に 株 主 総 会 に 提 出 す 会 計 監 査 人 解 任 ま た 再 任 に 関す 議案 内容 決定いたします

また 監査役会 会計監査人 会社法第3『0条第 項各号 い に該 当 す 認 め 場 合 に 監 査 役 全 員 意 に 基 監 査 役 会 会 計 監 査 人 解 任 い た し ま す 場 合 監 査 役 会 選 定 し た 監 査 役 解 任 後 最 初 に 招 集 さ 株 主 総 会 に い 会 計 監 査 人 解 任 し た 旨 解 任 理 由 報 告いたします

(4) 責任限定契約の内容の概要

該当 項 あ ませ

(5) 会計監査人の業務の停 関する事項

該当 項 あ ませ

(6) 会計監査人の辞任また 解任 関する事項

該当 項 あ ませ

7．業務の適

を確保するための体制

(1) 取 締 役及 び 使用 人 の職 務 の執 行 法 令 及び 定 款 適 合す る こ を確保する

ための体制

企 業 行 動 規 範 社 是 及 び 社 内 諸 規 程 当 社 及 び 当 社 グ ル 企 業 活 動 規 範 し 締 役 及 び 使 用 人 に 対 し 定 期 的 ・ 恒 常 的 研 修 活 動 実 施 す

も に 職 位 通 適 正 業 務 執 行 監 督 行 い 法 社 内 諸 規 程及び社会倫理に則 た企業活動 す

締 役 会 法 定 款 株 主 総 会 決 議 及 び 締 役 会 規 程 等 に 則 経 営 重 要 項 に い 決 定 及 び 承 認 行 う も に 各 締 役 会 社 業 務 執 行 状 況 に 関 し 締 役 会 に 報 告 行 う に 締 役 職 務 執行 相互に監督す

当 社 及 び 当 社 グ ル コ ン ラ イ ア ン ス 活 動 基 準 コ ン ラ イ ア ン ス 規 程 定 し 締 役 及 び 使 用 人 に 対 す コ ン ラ イ ア ン ス 徹 底

図 コ ン ラ イ ア ン ス 体 し 締 役 社 長 常 勤 締 役 中 法 遵 統 括 責 任 者 任 命 す 法 遵 統 括 責 任 者 コ ン ラ イ ア ン ス 委 員 会 委 員 長 各 委 員 も に コ ン ラ イ ア ン ス 重 要 項 審 議 す も に 審 議 結 果 締 役 社 長 に 報 告 す ま た コ ン ラ イ ア ン ス 委 員 会 各 委 員 全 社 的 コ ン ラ イ ア ン ス 推 進 に 関 わ 課 及び対応策 協議・承認す 体 す

使 用 人 等 内 部 通 報 窓 口 顧 問 弁 護 士 通 し 直 接 違 反 行 に 関 す 情 報 提 供 し 会 社 速 や に 当 該 違 反 行 認 識 し 対 処 で 体

も に 公 益 通 報 者 保 護 規 程 で 通 報 者 に 利 生 い 措 置 講

体 す

(2) 取締役の職務の執行 係る情報の保存及び管理 関する体制

締役 職務 執行に係 文書 電磁的記録 含 ｡ に い 文書 管 理 規 程 及 び 文 書 扱 ア ル に 基 保 存 媒 体 に 応 適 正 に 保 存 管 理 す も し 締 役 及 び 監 査 役 文 書 等 常 時 閲 覧 で

体 す

電 磁 的 方 法 で 記 録 ・ 保 存 さ た 文 書 等 に い 情 報 管 理 規 程 に 基 管 理 責 任 者 明 確 に し 管 理 徹 底 す も に 社 外 正 ア ク ス防 措置 講

締 役 職 務 執 行 に 係 情 報 保 存 ・ 管 理 状 況 に 関 し 監 査 役 監 査

(3) 損失の危険の管理 関する規程その他の体制

リ ス ク 管 理 体 基 礎 リ ス ク 管 理 規 程 設 リ ス ク 管 理 規 程 に 基 リ ス ク 管 理 委 員 会 設 置 し 想 定 さ リ ス ク 能 限 把 握 認 識 及 び 分 析 し そ に 対 す 未 然 防 ま た 発 生 し た リ ス ク 損 害 最 限 に 食 い め 体 講 ま た 職 務 権 限 規 程 情 報 管 理 規 程 営 業 債 権 管 理 規 程 安 全 保 輸 出 管 理 規 程 及 び 災 害 緊 急 時 ア ル 等 に い 常 時 に 想 定 さ リ ス ク に 対 応 す 規 程 網 羅 し 締 役及び使用人に徹底す

リ ス ク 未 然 に 防 す た め に 締 役 社 長 直 轄 部 署 で あ 内 部 監 査 室 常 に 各 部 署 監 査 行 い リ ス ク 期 発 見 期 解 決 行 う 体

す

測 態 ま た 重 大 経 営 リ ス ク 発 生 し た 場 合 締 役 社 長 筆 頭 す 対 策 本 部 設 置 し 迅 速 適 正 対 応 行 い 損 失 最 限

に防 ため 体 講

(4) 取締役の職務の執行 効率的 行わ るこ を確保するための体制

締 役 会 原 則 毎 開 催 す ほ 必 要 に 応 適 宜 臨 時 に 開 催 し 当

社及び当社グル 経営に関す 重要 項 審議・決定 行う

業 務 執 行 す 締 役 経 営 計 画 遉 成 す た め 担 当 職 務 具 体 的 方 針 目 標 及 び 実 行 計 画 策 定 し 計 画 に 基 く 業 務 執 行 状 況 定 期 的

適 宜 に 締 役 会 に 報 告 す も に 計 画 に 対 す 進 捗 状 況 及 び 対 策 纏め 締役会に報告す

内 部 監 査 室 各 業 務 社 内 諸 規 程 に 照 し 正 し く 処 理 さ 効 率 的 に 実 行 さ い 監 査 定 期 的 に 実 施 し そ 結 果 締 役 社 長 に 報 告 す 締 役 社 長 当 該 報 告 で 重 要 項 に い 締 役 会 に 報 告 す

(5) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当 社 及 び 当 社 グ ル 務 報 告 信 頼 性 確 保 す た め 金 融 商 品 引 法 及 び 関 連 法 等 に 則 有 効 適 内 部 統 シ ス テ ム 構 築 行 い そ 組 適 正 に 機 能 す 続 的 に 評 価 し 必 要 是 正 措 置 行 う

体 整備す

(6) 当 社 及び 子 会社 ら成 る 企業 集 団 お ける 業 務の 適 を 確 保す るための体

制

関 係 会 社 管 理 規 程 定 め 当 該 規 程 に 基 当 社 グ ル 業 務 適 正 確保す

コ ン ラ イ ア ン ス 委 員 会 当 社 グ ル 全 体 コ ン ラ イ ア ン ス リ ス ク 管理・推進す

監 査 役 及 び 内 部 監 査 室 当 社 グ ル 監 査 実 施 し 当 社 グ ル 業務 適正 確保す 体 す

金 融 商 品 引 法 に 基 当 社 グ ル 務 報 告 に 係 信 頼 性 確 保 す た め そ 規 模 等 踏 ま え 必 要 適 内 部 統 整 備 ・ 運 用 す

体 す

(7) 監 査 役 そ の職 務 を補 助 す 使用 人 を置 く こ を 求め た 場合 おける当

該 使 用 人 関 す る 事 項 並 び 当 該 使 用 人 の 取 締 役 ら の 独 立 性 関 す る 事

項

監 査 役 会 そ 職 務 補 す べ 使 用 人 置 く 求 め た 場 合 当 社 及 び 当 社 グ ル 使 用 人 補 者 任 命 す し 当 該 使 用 人 配 置 具 体 的 内 容 組 織 人 数 そ 他 に い 監 査 役 会 協 議 し 意 得たうえで 締役社長 決定す

当 該 使 用 人 人 人 異 動 考 課 等 に 関 し 監 査 役 会 意 見 に

(8) 取 締 役 及 び 使 用 人 監 査 役 報 告 を す る た め の 体 制 そ の 他 の 監 査 役 の 報

告 関する体制

締 役 及 び 使 用 人 監 査 役 監 査 に 対 す 理 解 深 め 監 査 役 業 務 執 行 状 況 報 告 情 報 提 供 資 料 提 出 要 請 等 に 対 し 速 や に 応

環境 恒常的に整備す

締 役 及 び 使 用 人 監 査 役 に 対 し 法 定 項 も 当 社 及 び 当 社 グ ル に 関 し 重 大 影 響 及 す 恐 あ 項 内 部 監 査 実 施 状 況 コ ン ラ イ ア ン ス 委 員 会 及 び リ ス ク 管 理 委 員 会 活 動 状 況 内 部 統 シ ス テ ム 構 築 に 関 す 部 門 活 動 状 況 及 び 内 部 通 報 状 況 等 リ ス ク 管 理 に 関 す 重要 項 報告す

常 勤 監 査 役 締 役 会 ほ 社 内 業 務 執 行 報 告 及 び 意 思 決 定 等 重要 会議に出席す

(9) その他監査役の監査 実効的 行わ るこ を確保するための体制

監 査 役 会 計 監 査 人 及 び 内 部 監 査 室 密 接 情 報 交 換 及 び 連 携 図 もに 自 も適宜監査 実施す

監 査 役 締 役 社 長 定 期 的 会 議 設 相 互 認 識 深 め 体 す

監 査 役 そ 必 要 性 認 め た 場 合 監 査 実 施 に あ た 顧 問 弁 護 士 等 専門家 連携 行う

(10) 反社会的勢力の排除 向けた基本的 考え方

民 社 会 秩 序 や 企 業 健 全 活 動 に 影 響 与 え 反 社 会 的 勢 力 に 対 し 一 関 係 持 た 反 社 会 的 勢 力 当 要 求 及 び 妨 害 行 に 対 し 警 察 弁 護 士 等 関 連 機 関 緊 密 に 連 携 し 毅 然 し た 態 度 で 組 織的に対応す

8．会社の支配

関する基本方針

該当 項 あ ませ

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

貸

借

対

照

表

成27 31日現

。単位：千 )

資 産 部 債 部

科 目 金 額 科 目 金 額

流 動 資 産

現金及び預金 手 形 電子記録債権

売 掛 金

商 品

前 払 費 用

繰延税金資産

そ 他

倒 引 当 金

固 定 資 産 有 形 固 定 資 産

建 物

構 築 物

工具 器具及び備品

土 地

無 形 固 定 資 産

ソフトウエア 電 話 加 入 権

そ 他

投資その他の資産

投資有価証 関 係 会 社 出 資 金 関 係 会 社 長 期 付 金 破 産 更 生 債 権 等 長期前払費用

長 期 預 金

差 入 保 証 金

そ 他

倒 引 当 金

14,600,454 7,12』,690 868,1』8 602,『7『 』,826,628 78,6』』 23,87』 66,172 12,260 △3,『61 5,005,751 1,944,621 』『3,『82 3,996 18,0『2 1,379,100 87,645 7』,278 10,866 1,』00 2,973,483 1,37』,』99 197,6『『 66,600 2,173 208 1,000,000 287,307 『』,7『2 △1,791

流 動 負 債

支 払 手 形

買 掛 金

未 払 金

未 払 費 用

未払法人税等 未払消費税等 未払 業所税

前 金

預 金

賞 与 引 当 金 役 員 賞 与 引 当 金

固 定 負 債

長 期 未 払 金 繰延税金 債 役員退職慰労引当金

5,420,117 1,』17,061 3,388,98『 13,977 『1,6『1 2』3,381 21,320 1,『77 10,770 2『,』01 120,000 27,000 319,221 18,60『 28』,『91 1』,12』

負 債 合 計 5,739,338

純 資 産 部

株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金

資 本 準 備 金

利 益 剰 余 金

利 益 準 備 金

そ 他利益剰余金

建物 縮積立金

土地 縮積立金

別 途 積 立 金 繰越利益剰余金

自 己 株 式 評価・換算差額等

その他有価証券評価差額金

損

益

計

算

書

。

成26 日

成27 31日まで

)

。単位：千 )

科 目 金 額

売 上 高 19,007,701 売 上 原 価 16,238,756 売 上 総 利 益 2,768,945 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 1,887,173 営 業 利 益 881,772 営 業 外 収 益

利 息 及 び 配 当 金 』3,』11

有 価 証 利 息 10,『86

入 割 引 』』,』0』

替 差 益 37,382

そ 他 』,』78 162,『63

営 業 外 費 用

売 割 引 2,908

そ 他 868 3,776

経 常 利 益 1,040,459 税 引 前 当 期 純 利 益 1,040,459

法人 税 住民税 及び 業 税 391,800

法 人 税 等 調 整 額 △16,26『 37』,』3』

株主資本等変動計算書

。

成26 日

成27 31日まで

)

。単位：千 )

項目

株 主 資 本

資 本 金

資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金

自己株式 株主資本合計 資本準備金

そ 他 資本剰余金

利益準備金

そ 他 利益剰余金

成26 日残高 1,1『8,000 1,091,862 169,197 287,000 12,097,』17△1,001,8『2 13,791,73『 業 度 中 変 動 額

剰 余 金 配 当 △237,『87 △237,『87 当 期 純 利 益 66『,923 66『,923 自己株式 得 △787,』60 △787,』60 自己株式 消却 △』『2,793 』『2,793

そ 他資本剰余金 残高 振替

373,』9』 △373,』9』 株 主 資 本 外 項 目

業 度中 変動額 純額

業 度中 変動額合計 ― ― △169,197 ― 』3,8『0 △2『『,767 △360,12『 成27 31日残高 1,1『8,000 1,091,862 ― 287,000 12,1』1,3』8△1,2『6,609 13,『31,610

項目

評 価 ・ 換 算 差 額 等

純 資 産 合 計 そ 他有価証 評価差額金 評価・換算差額等合計

成26 日残高 177,001 177,001 13,968,736 業 度 中 変 動 額

剰 余 金 配 当 △237,『87

当 期 純 利 益 66『,923

自己株式 得 △787,』60

自己株式 消却 そ 他資本剰余金

残高 振替 株 主 資 本 外 項 目

業 度中 変動額 純額

2』8,2』『 2』8,2』『 2』8,2』『

注 そ 他利益剰余金 内訳

単位：千

項目

建 物 縮 積 立 金

土 地 縮 積 立 金

別 途 積 立 金

繰 越 利 益 剰 余 金

合 計

成2 6 日残高 160,096 7,291 10,217,000 1,713,129 12,097,』17 業 度 中 変 動 額

剰 余 金 配 当 △237,『87 △237,『87 当 期 純 利 益 66『,923 66『,923 建物 縮積立金 積立 7,966 △7,966 ― 建物 縮積立金 崩 △3,8『3 3,8『3 ― 土地 縮積立金 積立 373 △373 ― 自己株式 得

自己株式 消却 そ 他資本剰余金

残高 振替

△373,』9』 △373,』9』 株 主 資 本 外 項 目

業 度中 変動額 純額

会計監査人の監査報告書(謄本)

独立監査人

監査報告書

成27 11日

株式会社 鳥

羽

洋

行

締

役

会

御

中

有限責任 あ

さ監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員

公認会計士 井 智 由㊞

指定有限責任社員 業務執行社員

公認会計士 植 草 寛㊞

当監査法人 会社法第『36条第 項第 号 規定に基 株式会社鳥羽洋行 成

26 日 成27 31日まで 第66期 業 度 計算書類 す わち 借対

照表 損益計算書 株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにそ 附属明細書に い

監査 行 た

計算書類等に対す 経営者 責任

経営者 責任 国に い 一般に公正妥当 認め 企業会計 基準に準拠し

計算書類及びそ 附属明細書 作成し適正に表示す にあ に 正又

誤謬に 重要 虚偽表示 い計算書類及びそ 附属明細書 作成し適正に表示す た

めに経営者 必要 断した内部統 整備及び運用す 含ま

監査人 責任

当監査法人 責任 当監査法人 実施した監査に基 い 独立 立場 計算書類

及びそ 附属明細書に対す 意見 表明す にあ 当監査法人 国に い

一般に公正妥当 認め 監査 基準に準拠し 監査 行 た 監査 基準 当監査

法人に計算書類及びそ 附属明細書に重要 虚偽表示 い う に い 合理的 保

証 得 ために 監査計画 策定し に基 監査 実施す 求め い

監査に い 計算書類及びそ 附属明細書 金額及び開示に い 監査証拠 入手

す ため 手続 実施さ 監査手続 当監査法人 断に 正又 誤謬に

計算書類及びそ 附属明細書 重要 虚偽表示 リスク 評価に基 い 選択及び適用

さ 監査 目的 内部統 有効性に い 意見表明す ため も で い

当監査法人 リスク評価 実施に際し 状況に応 た適 監査手続 立案す ため

に 計算書類及びそ 附属明細書 作成 適正 表示に関連す 内部統 検討す ま

た 監査に 経営者 採用した会計方針及びそ 適用方法並びに経営者に 行わ

た見積 評価も含め全体 し 計算書類及びそ 附属明細書 表示 検討す

含ま

当監査法人 意見表明 基礎 十分 適 監査証拠 入手した 断し い

監査意見

当監査法人 記 計算書類及びそ 附属明細書 国に い 一般に公正妥当

認め 企業会計 基準に準拠し 当該計算書類及びそ 附属明細書に係 期間

産及び損益 状況 すべ 重要 点に い 適正に表示し い も 認め

利害関係

監査役会の監査報告書(謄本)

監

査

報

告

書

当監査役会 成26 日 成27 31日まで 第66期 業 度 締役

職務 執行に関し 各監査役 作成した監査報告書に基 審議 本監査報告

書 作成し 報告いたします

．監査役及び監査役会 監査 方法及びそ 内容

監査役会 監査 方針 職務 分担等 定め 各監査役 監査 実施状況及び結

果に い 報告 ほ 締役等及び会計監査人 そ 職務 執行状況に い

報告 必要に応 説明 求めました

各監査役 監査役会 定めた監査役監査 基準に準拠し 監査 方針 職務 分担

等に従い 締役 内部監査部門そ 他 使用人等 意思疎通 図 情報 集及び

監査 環境 整備に努め もに 締役会そ 他重要 会議に出席し 締役及び

使用人等 そ 職務 執行状況に い 報告 必要に応 説明 求め 重要

決裁書類等 閲覧し 本社及び主要 業所に い 業務及び 産 状況 調査いた

しました また 業報告に記載さ い 締役 職務 執行 法 及び定款に適合

す 確保す ため 体 そ 他株式会社 業務 適正 確保す ために必要 も

し 会社法施行規則第100条第 項及び第 項に定め 体 整備に関す 締役

会 決 議 内 容 及 び 当 該 決 議 に 基 整 備 さ い 体 内 部 統 シ ス テ ム に い

締役及び使用人等 そ 構築及び運用 状況に い 定期的に報告 必

要に応 説明 求め 意見 表明いたしました 方法に基 当該 業 度

に係 業報告及びそ 附属明細書に い 検討いたしました

さ に 会計監査人 独立 立場 保持し 適正 監査 実施し い 監

視及び検証す もに 会計監査人 そ 職務 執行状況に い 報告 必

要に応 説明 求めました また 会計監査人 「職務 遂行 適正に行わ

確保す ため 体 ｣ 会社計算規則第131条各号に掲げ 項 「監査に関す

品質管理基準｣ 成17 10 28日企業会計審議会 等に従 整備し い 旨 通知

必要に応 説明 求めました 方法に基 当該 業 度に係 計

算書類 借対照表 損益計算書 株主資本等変動計算書及び個別注記表 及びそ 附

属明細書に い 検討いたしました

．監査 結果

。1) 業報告等 監査結果

一 業報告及びそ 附属明細書 法 及び定款に従い 会社 状況 正しく示し

い も 認めます

締役 職務 執行に関す 正 行 又 法 もしく 定款に違反す 重大

実 認め ませ

内部統 システムに関す 締役会決議 内容 相当であ 認めます また

当該内部統 システムに関す 業報告 記載内容及び 締役 職務 執行に い

も 指摘すべ 項 認め ませ

。2) 計算書類及びそ 附属明細書 監査結果

会計監査人有限責任 あ さ監査法人 監査 方法及び結果 相当であ 認めま

す

成27 18日

株式会社

鳥羽洋行

監査役会

常勤監査役

大

島

伸

雄

㊞

監 査 役

廣

瀬

勝

一

㊞

監 査 役

森

眞

一

㊞

監 査 役

﨑

信

㊞

注 監査役廣瀬勝一 森眞一及び 﨑信 会社法第 条第16号及び第33』条第 項に

株主総会参考書類

議案及び参考事項

第 号議案 剰余金 処分 件

当 社 株 主 皆 様 に 対 す 利 益 還 元 経 営 最 重 要 課 一 位 置 ま す 配 当 方 針 に ま し 安 定 的 配 当 続 め す も に 株 主 皆 様 に 対 す 公 明 性 明 確 に し た 業 績 連 動 型 配 当 性 向 基

本 考え ます

当 期 期 配 当 金 に ま し 今 後 業 展 開 案 し 株 に 60 いたしたい 存 ます

。1) 配当 産 種類 金銭 いたします

。2) 株主に対す 配当 産 割当に関す 項及びそ 総額 当社普通株式 株に 金60 総額2』8,660,120 。3) 剰余金 配当 効力 生 日

第 号議案 締役６ 選任 件

締 役 全 員 ６ 本 総 会 終 結 時 も 任 期 満 了 ま す で 締役６ 選任 願いいたしたい 存 ます

締役候補者 次 であ ます

候補者 番 号

氏

生 日

略歴 地位 担当及び重要 兼職 状況

候補者 有す 当 社 株 式 数

う ゆ

浦

直

行

昭和23 ６ 17日生

昭和『2 当社入社

成６ 当社第 営業部長

成６ ６ 当社 締役第 営業部長

成13 当社 締役営業推進 本部

長兼第 ブロック営業部長

成1『 当社 締役営業推進本部長

成16 当社常務 締役営業本部長

成17 ６ 当 社 代 表 締 役 社 長 現 任

成20 12 鳥羽 海 易有限公

董 長 現任

。重要 兼職 状況

鳥羽 海 易有限公 董 長

23,』00株

え う

遠

藤

稔

昭和33 10 日生

昭和』6 当社入社

成 当社東京第 営業所長

成11 当社第 ブロック営業部長

成16 当社第 ブロック営業部長

成16 ６ 当社 締役第 ブロック営

業部長

成20 当社 締役海外営業部長

成20 12 鳥羽 海 易有限公

総経理 現任

成23 当社 締役海外営業担当部

長 現任

。重要 兼職 状況

鳥羽 海 易有限公 総経理

候補者 番 号

氏

。生 日)

略歴 地位 担当及び重要 兼職 状況

候補者 有す 当 社 株 式 数

しげ し

鳥

羽

重

良

昭和37 10 1』日生

昭和62 ＴＨＫ株式会社入社

成 10 当社入社

成11 当社東京南営業所長

成17 ６ 当社 締役第 ブロック営

業 部長兼厚木営業所長

成18 当社 締役関西ブロック営

業部長

成20 当社 締役西日本営業部長

成23 当社 締役営業 本部長兼

中国・九州ブロック長

成2『 当社 締役営業 本部長兼

営業企画室長

成2』 当社 締役営業 本部長

成26 当社 締役営業本部長 現

任

367,700株

ま いち

松

永

健

一

昭和30 2』日生

昭和『8 当社入社

成10 当社経理グル 長

成16 当社管理本部長兼総務グル

長

成19 当社管理本部長

成19 ６ 当社 締役管理本部長 現

任

9,900株

そ や で ゆ

園

家

秀

幸

昭和3『 2』日生

昭和』9 当社入社

成９ 当社兵庫営業所長

成23 当社関西ブロック長兼滋

営業所長

成2』 当社関西・中部ブロック長

成26 当社西日本ブロック長

成26 ６ 当社 締役西日本ブロック

長 現任

』,『00株

６

し いち う

尾

関

真一郎

昭和1』 ９ 27日生

昭和38 株 式 会 社 富 士 銀 行 現 株

式会社 ほ銀行 入行

昭和』9 11 株式会社富士銀行北浜支店

長

成11 ６ 大 東 証 株 式 会 社 現

ほ証 株式会社 専務

締役

成13 ほインベスタ 証

株 式 会 社 現 ほ 証

株式会社 常勤監査役

成17 ６ 当社社外 締役 現任

300株

2. 尾関真一郎氏 社外 締役候補者であ ます

当 社 氏 株 式 会 社 東 京 証 引 所 定 め に 基 く 独 立 役 員 し 指 定

し 引所に届 出 ます

3. 尾関真一郎氏に まし 他社 締役・監査役 歴任さ そ 経歴 通

わ た 知 識 ・ 経 験 等 当 社 経 営 に 活 し い た く た め 社 外 締 役

し 選任 願いす も であ ます

『. 尾関真一郎氏 当社社外 締役就任期 間 本総会終結 時 も 10

ます

』. 尾関真一郎氏 当社 特定関係 業 者 業務執行者で く また過 去 間

に当社 特定関係 業者 業務執行者若しく 役員であ た もあ ませ

6. 尾関真一郎氏 当社また 当社 特 定関係 業者 多額 金銭そ 他 産

予定 く また過去 間に いた もあ ませ

7. 尾関真一郎氏 当社また 当社 特 定関係 業者 業務執行者若しく 役員

配偶者 親等 内 親族そ 他 に準 も で あ ませ

8. 当社 社外 締役 し 有能 人材 迎え で う 社外 締役

間 で 当 社 へ 損 害 賠 償 責 任 一 定 範 囲 に 限 定 す 契 約 締 結 で 旨 定 款 に 定 め ま す 社 外 締 役 候 補 者 尾 関 真 一 郎 氏 当 社 間 で 当 該 責 任 限 定 契 約 締 結 し 氏 再 任 承 認 さ た 場 合 当 該 契 約 続 す 予 定 で あ ます

そ 契約内容 概要 次 であ ます

・ 社 外 締 役 任 務 怠 た に 当 社 に 損 害 賠 償 責 任 う 場 合 金

百 万 ま た 法 定 め 額 い 高 い 金 額 限 度 し そ 責 任

う

・ 記 責 任 限 定 認 め 社 外 締 役 そ 責 任 原 因 た 職 務

遂行に い 善意で 重大 過失 い に限 も す

第 号議案 役員賞与支給 件

当 業 度 時 点 社 外 締 役 除 く 締 役 に 対 し 当 業 度 業 績 等 案 し 役 員 賞 与 総 額 27,000,000 支 給 す い た し た く 存

株 主 総 会 会 場

案 内

会

場

東京都千代田区飯田橋一

目

番

号

ホテルグランドパ

ス

階

ダイヤモンドル

ム

電

話

03

326『－1111

代表

会場付近略図

交通のご案内

■地 鉄 九段 駅 東西線７番口 富士見方面口 徒歩 分

半蔵門線・都営新宿線 a・ b番口 徒歩 分

■ＪＲ総武線 地 鉄有楽町線・南北線・大江戸線 飯田橋駅 徒歩７分

■東京駅 車で10分

■ 野駅 車で1』分

注意